国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏神通2024年度向特定对象发行股票的保荐人。

　　保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。

　　在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。

　　发行人公司主要销售产品为应用于冶金、能源及核电领域的蝶阀、球阀、盲板阀、法兰及锻件和其他非标阀门，同时，公司子公司瑞帆节能主要开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司业务所处行业为“C34通用设备制造业”。

　　4、息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税＋折旧＋摊销＋利息支出（利息支出为计入财务费用的利息支出）

　　5、利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　2019年以来，我国多个核电新项目的陆续获批建设标志着我国核电新项目审批已进入常态化，2022年、2023年均核准 10台核电机组的建设，但假若未来国家核电发展政策方面出现重大不利变化，或者核电新建项目的审批建设不能持续的话，可能对公司核电业务订单的取得和业绩的实现造成一定的不确定性影响。

　　公司近年陆续投入较大人力、物力、财力致力于核电、煤化工、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域及军工领域的调节阀、隔膜阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果，但若未来在市场拓展中未能如预期快速推进，或产品未能有效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利影响。

　　公司部分产品所需集成的驱动装置大多为进口产品，国际贸易摩擦可能引起驱动装置的采购价格提升以及供应周期延长；另一方面，公司现有的海外出口业务，也可能因为国际贸易摩擦影响降低销量。未来如果公司境外主要采购和销售国家或地区的经济形势或者产业结构发生较大不利变化，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司的相关政策，将会对公司生产经营带来不利影响。

　　本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务进行，将用于高端阀门智能制造项目，项目设计新增4台核电机组服务能力，将目前核级阀门的年产能从服务8台机组提高到服务12台机组。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。

　　但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

　　基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。但若未来市场环境和产业政策发生重大不利变化，将可能导致公司募投项目对应产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内将面临摊薄风险。

　　本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模将出现一定幅度增长，预计达产后年均折旧摊销金额为 1,720.00万元。本次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下降的风险。

　　（五）前次募集资金投资项目无法实现预期效益或进展不及预期的风险 截至本上市保荐书签署日，公司前次募集资金投资项目中的“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，主要系：1、大型特种法兰研制及产业化建设项目设计时主要产品为核电、风电法兰及化工设备锻件，并拟着重在风电设备领域深耕，后由于募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件所致；2、2023年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降。该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高，预计效益水平将逐步提升。

　　因此，尽管公司已经在研发、生产、销售等方面持续投入，但如果未来出现市场环境发生较大变化、下游客户采购需求波动或主要原材料价格大幅变动等不利因素，公司可能面临前次募集资金投资项目经营效益不及预期或募投项目相关资产发生减值进而影响公司盈利表现的风险，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

　　公司产品的主要原材料之一为圆钢AG体育官网、钢锭和毛坯等钢材类半成品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，公司蝶阀、球阀产品的成本构成中钢材类原材料的占比约为50%，公司法兰及锻件产品的成本构成中钢材类占比约为75%，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，钢材市场价格持续波动，进而公司的成本控制增加了难度。虽然公司通过密切跟踪原材料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销售定价预留空间、涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式等多种方式缓解了原材料价格波动的稳定，但未来不能排除原材料价格大幅波动，引起产品毛利率的波动，进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都呈现了较快增长，在技术研发、质保体系运行、市场开拓、资本运营、资源整合等方面，对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和集团企业有效管控带来不利影响。

　　发行人的特种阀门研发试验平台立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向。经过多年经营和积累，公司已初步储备了技术研发及产业化研究相关的人员、技术、经验。但未来如因公司在新技术研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效取得突破，或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致技术研发项目无法达到投资效果，并对发行人经营业绩的提升产生不利影响。

　　公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路，公司研发的新产品在通过试验和鉴定后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效获得突破，或者由于生产制造疏漏或其他原因导致产品出现质量瑕疵，将对公司的经营业绩的持续增长产生不利影响。若公司研发的核化工及军工领域应用的新产品不能成功推广应用，将对公司未来的业务拓展产生不利影响。

　　地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

　　2024年1-9月公司前五大客户贡献营业收入为67,067.33万元，占公司营业收入的比例为 41.05%，收入贡献率高。若主要客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货账面价值分别为 81,970.15万元、85,020.92万元、84,690.60万元及80,980.31万元，占总资产的比例分别为 18.69%、14.66%、14.49%及13.96%，绝对金额和占总资产的比例相对较高。若未来市场或客户需求发生变化，公司目前较高金额的库存，可能将会带来存货积压和跌价的压力，进而给公司经营业绩造成不利影响。

　　2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款分别为65,210.71万元、80,909.22万元、101,025.22万元和140,521.90万元，占总资产的比例分别为 14.87%、13.95%、17.28%和24.23%，应收账款金额较大的主要原因系随着业务规模持续扩大应收账款有所增长。虽然公司下游客户主要为国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化企业，资信情况较好，且公司已足额计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及时全额收回的风险。应收账款的逾期收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏账风险。

　　2024年9月末，公司商誉为 23,259.44万元，其中主要为 2017年以支付现金方式收购瑞帆节能 100%股权而形成的商誉 21,586.94万元。虽然瑞帆节能以前年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。

　　公司及子公司无锡法兰、神通核能为高新技术企业，所得税税率减按 15%征收，如果公司及子公司无锡法兰、神通核能未来不能被继续认定为高新技术企业，或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，而无法享受上述税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。

　　依据财政部、国家税务总局下发的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税〔2023〕13号），对小微企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税（相当于按 5%纳税），东源检测、神通核能于 2021年度、2022年度，日照股权、神通半导体、瑞帆陕西于 2022年度，东源检测、神通半导体于 2023年度及2024年1-9月享受上述企业所得税税收优惠政策。

　　根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》[财税（2010）110号]规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，瑞帆节能作为符合条件的节能服务公司，所实施合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得税。同时，根据（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条、第（二十七）项，瑞帆节能合同能源管理项目满足免征增值税的条件。如果国家未来调整上述法规的节能服务公司条件，导致瑞帆节能无法享受上述税收优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。

　　报告期各期，公司在建工程转固的金额分别为 10,849.63万元、48,082.96万元、101,923.67万元和2,980.34万元，转固金额较大，主要系瑞帆节能合同能源管理项目开始产生效益并转固所致，截至2024年9月30日，公司在建工程金额为10,159.85万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。

　　本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性AG体育官网。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到上述审批风险的影响。

　　本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次发行完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险。

　　公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第六届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共 1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.04元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案，以2023年12月31日总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.20元/股，调整为8.04元/股。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过34,203,980股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。本次向特定对象发行的 A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。同时本次发行完成后的18个月内，本次发行的发行对象承诺不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　在本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

　　2024年 3月 12日、2024年12月12日，发行人召开第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人公司章程的有关规定，决议程序及内容合法有效。

　　2024年 3月 29日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　根据发行人提供的 2024年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及上海通力律师事务所出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》，保荐人经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

　　国泰君安指定徐开来、颜圣知担任江苏神通本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

　　徐开来先生，保荐代表人，曾主持或参与海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票项目、海南矿业股份有限公司 2015年公开发行公司债券项目、深圳万润科技股份有限公司 2016年发行股份购买资产项目、阳光城集团股份有限公司 2016年重大资产重组项目、广西绿城水务股份有限公司 2019年非公开发行 A股股票项目、彤程新材料集团股份有限公司 2019年重大资产重组项目、柳州两面针股份有限公司 2019年重大资产重组项目、北京千方科技股份有限公司 2020年非公开发行A股股票项目、江苏神通阀门股份有限公司 2021年非公开发行股票项目、成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东恒邦冶炼股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目、仁和药业股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券、江西铜业股份有限公司 2019年收购山东恒邦冶炼股份有限公司项目等。

　　国泰君安指定朱逸飞作为江苏神通本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定龚俊琼、郭子用、刘书剑、程俊凯作为江苏神通本次向特定对象发行股票项朱逸飞先生，曾参与苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、恒邦冶炼股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券项目、烟台宏远氧业股份有限公司全国中小企业股权转让系统挂牌项目等。朱逸飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　1、经核查，截至 2024年 3月 31日，本保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人江苏神通（002438.SZ）201,700股股票；证券衍生品投资部（含策略投资部）账户持有发行人江苏神通（002438.SZ）2,100股股票。

　　除上述情况外，截至 2024年 3月 31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、经核查，截至 2024年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、经核查，截至 2024年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　4、经核查，截至 2024年 3月 31日，保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形： （1）担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； （2）担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　（4）担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

　　（5）与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。

　　（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

　　（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　作为江苏神通本次发行的保荐人，国泰君安根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核部门进行了集体评审后，认为江苏神通具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在深交所主板上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

　　因此AG体育官网，国泰君安同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。AG体育网站AG体育网站